1944年第4集团军面对日军最后疯狂的一号作战，拼死抵抗，以重大伤亡完成了自己的任务。虽然对日作战也算颇有战绩，不过此时第4集团军内部已经被中共渗透的非常厉害。除了中下级军官中有很多是中共党员，直至1942年10月，38军军长赵寿山经彭德怀介绍秘密加入中共，毛泽东告知他等待时机将部队拉过来。
蒋介石通过军统知道这个消息后非常愤怒，明升暗降将赵寿山升任为第3集团军总司令，实则取消了他的兵权(该集团军由胡宗南实际上完全控制)。后赵寿山1947年在中共地下党的安排下进入解放区，但也没有带过去一兵一卒。
由于知道了孙蔚如也和中共有联系，和赵寿山同样于1945年7月蒋介石升任孙为第6战区司令长官，实际上也没有实权（该战区实为陈诚控制）。
几次重大战役中损失严重，第4集团军原来3万多人现在仅剩1万多人。蒋介石乘机将原38军和96军残余部队合编为38军，下辖17、55和177三个师，军长由蒋介石信任的张耀明接任。张耀明上台以后，奉蒋介石的命令开始消除38军内中共的力量。蒋介石认为38军被中共渗透严重，需要将中低级军官大量调换。
张耀明随即将中共潜伏分子最多的17师51团团长刘威诚解职（刘是共产党员）。刘威诚也不示弱，他联合其他潜伏的中共党员，赶在张耀明动手之前的1945年7月将17师49、50和51三个团的主力2000多人拉走到了解放区。
要知道，此时日本尚未有投降，国共之间就已经拔剑弩张了。
17师一部投共后，张耀明受到蒋介石的严厉训斥，随即更加快了消灭中共分子的步伐，中共也四处串联，准备起事。
1946年，张耀明得知55师师长孔从洲（孔从洲早在1927年就要求加入中共，但有没有批准不得而知）有可能将部队拉走，立即上报蒋介石。蒋赶忙下命令撤掉孔从洲的师长职务，并立即将55师全部缴械。结果孔从洲却先一步行动，他们在5月的河南巩县起事，拉走了55师。
此时国民党的反应还算快，他们马上出动部队夹击，最终把55师打散，只有孔从洲等少数人突围后到达解放区。由于事情仓促，孔从洲甚至没来得及带走自己的家属。他的家属后在中共地下党保护下到达解放区，其中也包括他的二儿子孔令华。（后来孔令华和毛泽东的女儿李敏结婚，孔从洲和毛泽东也就做了亲家！）
稍后原属38军的部队仍然不断起事，不断拉走部队。而剩余的38军主力在1949年和西北野战军的鏖战中，在陕西宝鸡地区的扶郿战役中被彭德怀全歼。
38军历史就此中止！
至于军长孙蔚如，在失去兵权以后，他在1945年7月被蒋授予上将军衔，之后在国民政府担任一些挂名的虚职。1948年蒋介石安排军统监视其去台湾，孙一面大张旗鼓的在台湾买房置地，一面突然躲到上海随后辗转到达北京。建国后，孙蔚如长期担任陕西省副省长，国防委员会委员等职务。孙本人在1979年去世，享年83岁！
自立为王的49旅
除了这两个师以外，还值得一说的就是王劲哉了。
王劲哉原本是杨虎城手下一员猛将。他从小爱舞枪弄棒，有一身武艺。后进入西北讲武堂，学成之后加入陕军做了一个排长。因为作战勇敢，王劲哉很快从普通士兵被破格提拔到17师98团团长一职。1932年9月杨虎城部下西安警备师马青苑试图投靠中央军，杨急调部队围剿。王劲哉率领98团连接攻下徽县、成县等地，击溃了警备师主力。
战斗中，王劲哉见县城久攻不下，居然用嘴咬着大刀自己爬云梯登城。当时城上枪弹如雨，登城的士兵随时可能中弹阵亡。王劲哉此举震惊了全军，也得到一个王老虎的外号。稍后王劲哉被杨虎城提升为17师49旅旅长。
杨虎城对王劲哉十分信任，将其当做最忠心的手下。
王劲哉虽猛，却仍然还是山外有山！王部在1935年却被张国焘红四方面军打的大败。当时双方已经达成互不进攻的协定，徐向前却突然集中11个团兵力发动陕南战役。王劲哉的49旅因为毫无防备，被红军瞬间击溃，王本人靠骑马躲在乱军中拼命奔逃才捡了一条命。西安事变中，王劲哉是坚决的杀蒋派。西安事变却以送蒋介石安全回南京而结束！王劲哉对此大为不满，认为杨虎城是拿十七路军来开玩笑。不过王劲哉仍然试图保护杨虎城，他和宋文梅等人组成十七路军少壮派，和东北军少壮派孙铭久等人合作，试图逼迫东北军和红军帮助他们和蒋介石决战。不过最终以王以哲被杀，东北军被瓦解，中共也无能为力，杨虎城也就只能向蒋介石屈服。
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